Balak, el Rey de Moab, cita al profeta Bilam para maldecir al Pueblo de Israel. En el camino, Bilam es golpeado por su asno, que ve el ángel que Di-s envía para detenerlos antes que Bilam. Tres veces, desde tres diferentes lugares, Bilam intenta pronunciar sus maldiciones; en cambio, cada una de las veces, pronuncia bendiciones. Bilam también profetiza sobre el final de los días y la venida del Mashíaj.
El pueblo cae ante la seducción de las hijas de Moab y son persuadidos a idolatrar al ídolo moabita Peor. Cuando un oficial Israelita de alto rango públicamente toma una princesa Midianita y la lleva a su tienda, Pinjás los mata a los dos, deteniendo así la plaga que se esparcía entre la gente.

Desarrollo
Balak, rey de Moav, vio con angustia la victoria de los israelitas sobre los emoritas. Temiendo una invasión a su propio reino, concertó una alianza con sus antiguos enemigos, los midianitas. Luego envió mensajeros a Bilam, de Petor, un famoso hechicero, para solicitarle que maldijera a los israelitas. Bilam pidió a la delegación que se quedara con él toda la noche para darle tiempo de consultar a D´s si podía cumplir con el pedido. Durante la noche fue advertido por el Señor que no fuera con los enviados, de modo que los envió de regreso.
Pensando que una invitación más tentadora resultaría efectiva, Balak envió una segunda delegación, más numerosa y de mayor prestigio, que ofreció a Bilam grandes honores y recompensas si cooperaba. El hechicero, obviamente motivado por su codicia personal, le pidió que permanecieran con él hasta que pudiera recibir nuevamente las instrucciones de Hashem. 
Esta vez recibió autorización para ir, pero a condición de que hablara solamente como el Señor le indicara. Balak encontró a Bilam en la orilla del Río Arnón y lo llevó a una ciudad cercana para asistir a una fiesta en su honor. Al Dia siguiente llevó a Bilam a una colina sagrada para los adoradores del Baal, desde donde podía ver parte del campamento israelita. Después, Bilam y Balak sacrificaron un carnero y un buey en cada uno de los siete altares, y Bilam le dijo a Balak que permaneciera cerca de al ofrenda ardiente mientras él se retiraba para consultar a D´s. A su regreso pronunció su primer discurso: "¿Por qué he de maldecir yo al que D´s no maldijo?", preguntó. "...He aquí un pueblo que habitará solitario y no será considerado entre las naciones".

Disgustado por la inesperada alabanza que hizo Bilam de los israelitas, Balak lo llevó a la cima del monte Pisgá esperando resultados diferentes. Pero una vez más Bilam decepcionó a Balak al declarar que Hashem no quebraría su promesa de bendecir a Israel y que ningún tipo de magia prevalecería sobre ese pueblo. Balak, desesperado, pidió a Bilam que desistiera de maldecir o bendecir a los israelitas. Antes de partir, sin embargo, Bilam predijo la soberanía de Israel y la condena de Moav, Edom, Amalek y demás enemigos del pueblo judío.
Luego, los israelitas acamparon en Shitim. Allí, las mujeres paganas de Moav, aconsejadas por Bilam, tentaron a los israelitas a unirse a ellas en al adoración de Baal pero y participar en una orgía idolátrica e inmoral. Moshe sentenció a muerte a los pecadores y una plaga se difundió entre la congregación. Pinjas, el hijo de Elazar, el Cohén Gadol, presenció un acto flagrante de inmoralidad entre un israelita y una mujer midianita. Defendiendo fanáticamente las leyes del Señor, ejecutó a ambos pecadores. La plaga cesó sólo después que hubieron perecido veinticuatro mil miembros de la congregación.